优先股发行交易制度框架初建，投资制度配套待完善

<股票配资网>优先股发行交易制度框架初建，投资制度配套待完善

继证监会3月21日发布《优先股试点管理办法》之后，上交所和深交所先后发布了《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》和《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》（以下简称两所《试点办法》）。至此，优先股发行和交易制度框架已经基本建立，但配套的投资制度迟迟未出，成为制约优先股市场有序推进的主要障碍。

搭建了制度机制

两所《试点办法》为试点期间优先股的交易和转让提供了交易平台和制度机制。

首先，尽管三类上市公司（上证50、并购和回购普通股需求的公司）可以公开发行优先股优先股发行交易制度框架初建，投资制度配套待完善，但是试点期间的优先股发行仍然以非公开发行为主。这是因为，一方面作为最重要的发行主体优先股发行交易制度框架初建，投资制度配套待完善，商业银行发行优先股已定为非公开发行模式；另一方面，以并购与回购为目标的优先股发行在试点初期面临一定制度障碍。与公开发行相比，非公开发行的优先股在发行条件、股息率和利润分配等方面更为宽松、灵活，其股性特征也更为明显。

其次浦发银行 优先股，对于非公开发行的优先股，目前可以通过交易所平台以大宗交易方式进行转让。不过，非公开发行的优先股转让受200个合格机构投资者的数量限制，为优先股流动性进一步设置障碍，与国际通常采取公开发行的方式相比，我国优先股流动性可能更低。

最后，与各自特征相匹配，上交所和深交所在优先股公开发行规模、退市规定、交易转让收费标准等方面略有差异，不过在上市门槛、信息披露、涨跌幅限制等与普通股、可转换债券、公司债券基本保持一致。

不符合国际条款

目前，浦发银行、农业银行、中国银行、兴业银行、广汇能源、康美药业和中国建筑七家上市公司都发布了优先股发行预案，其中，浦发银行、中国银行优先股发行方案已获股东大会批准。

首先，优先股作为银行补充资本金、一般企业满足融资需求的重要工具，在当下我国不利的资本市场环境（多数蓝筹企业破净、企业债务融资空间下降、局部风险凸显等）以及产业升级转型和国企改革的关键时期，有较好的应用前景。

其次，从需求方看，优先股对于满足不同风险偏好、追求绝对收益、分散组合风险等差异化投资诉求，无论是对于基金、保险、券商自营还是各类资管产品，优先股均具有特殊的大类资产配置需求。

最后，从我国目前已经发布的三单非银行优先股发行预案看，其合同条款设置不符合国际惯例。一是合同条款过多顾及了发行人利益，没有考虑投资者风险偏好与投资需求，与国际通常使用的可累积、五年赎回及固定股息率的常规条款设置差异较大；二是对于赎回（回售）等期权没有对应溢价条款；三是相对于国际多为公开发行且提供做市服务的优先股发行，试点期间我国优先股流动性相对较低。

存在的主要障碍

尽管优先股试点管理办法和交易所交易转让制度基本出齐，但是优先股配套制度存在较多空白，成为现阶段制约优先股市场有序推进的主要障碍。

首先，虽然证监会发布的《优先股试点管理办法》明确商业银行、保险、基金、证券和信托等各类金融机构和前述金融机构面向投资者发行的各类理财产品均可作为合格投资者参与优先股发行与转让，但是截至2014年6月21日为止，相关金融机构或产品的投资办法无一出台，这显著降低了相关投资者的参与可能性。例如，对于公募基金，在缺乏明确监管制度的情况下，“优先股投资如何进行会计记账”和“其股价如何影响基金净值”无从处理。再如，对于券商资管产品，是否可参与优先股投资、是否可参与本公司承销的优先股项目，以及相关的风控要求和会计处理方法等也未出台。

其次，从国际经验看，“充当金融机构资本金”是国际优先股发行最重要的应用领域，这里的金融机构不仅包括商业银行浦发银行 优先股，也包括保险、证券、信托及金融控股公司等各类金融机构。美国金融机构优先股发行总规模中，银行优先股占比不足一半。就我国而言，目前只有商业银行发行优先股资本金管理办法已经发布，其他金融机构的相关文件可能还未提上议程。而从需求看，一方面中小保险公司特殊的会计处理方式使其面临较高的资本金补充压力，另一方面部分信托、证券公司等也存在补充资本金的需求。

最后，“做市商制度”缺乏进一步恶化了我国当下优先股的流动性，成为阻碍投资的主要障碍之一。

综上，现阶段我国优先股向市场发行已经迫在眉睫，但是投资方面制度的空白可能会导致优先股市场失去了其应有的活力与动力，及时补充和完善相关投资、做市、资本金补充制度成为市场有序发展的关键。